Кинематографическая поэма посвящена прекрасной Клеопатре, знаменитой царице Египта, женщине готовой на всё ради сохранения величия своего народа. Будучи изгнанной из дворца своим ревнивым братом, она восстанавливает свой титул с помощью Римского императора Юлия Цезаря. Одержимая идеей объединения Египта и Рима в одну большую империю, она соблазняет Цезаря и ждет от него ребенка. Когда императора Рима убивают, Клеопатра приближает к себе генерала Марка Антония. Она легко обретает в нём верного союзника. Фактически всё готово к созданию невиданной доселе империи, когда приемник Цезаря, Октавиан, объявляет им обоим войну.