Кінематографічна поема присвячена прекрасній Клеопатрі, знаменитій цариці Єгипту, жінці, яка готова на все заради збереження величі свого народу. Будучи вигнаною з палацу своїм ревнивим братом, вона відновлює свій титул за допомогою Римського імператора Юлія Цезаря. Одержима ідеєю об'єднання Єгипту і Риму в одну велику імперію, вона спокушає Цезаря і чекає від нього дитину. Коли імператора Риму вбивають, Клеопатра наближає до себе генерала Марка Антонія. Вона легко знаходить у ньому вірного союзника. Фактично все готово до створення небаченої досі імперії, коли наступник Цезаря, Октавіан, оголошує їм обом війну.